상업등기/회사의등기(54조-74조)

유한회사의 본점이전이 사원총회 결의로 가능한지 여부

모두우리 2024. 12. 3. 17:44
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유한회사의 본점이전이 사원총회 결의로 가능한지 여부
제정 2022. 3. 2. [상업등기선례 제202203-1호, 시행 ]
 
1. 주식회사의 주주총회는 「상법」 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있으나(「상법」 제361조), 유한회사의 사원총회는 결의사항에 제한이 없기 때문에 강행규정이나 공서양속에 반하지 않는 한, 회사의 업무집행을 포함한 모든 사항에 관하여 결의할 수 있다(「상법」 제578조에서 「상법」 제361조를 준용하고 있지 않음).  

2. 유한회사가 정관에 기재된 독립된 최소행정구역 내에서 본점을 이전하는 경우 정관에 다른 정함이 없으면 이사 과반수의 결의에 의하여야 하나(「상법」 제564조), 유한회사의 사원총회는 업무집행을 포함한 모든 사항에 관하여 결의할 수 있으므로 사원총회 결의로도 본점이전을 할 수 있다. 

(2022.03.02. 사법등기심의관-1224 질의회답)

참조조문 : 「상법」 제361조, 제564조, 제578조 

상법
일부개정 2020. 12. 29. [법률 제17764호, 시행 2020. 12. 29.] 법무부

제361조(총회의 권한)

주주총회는 본법 또는 정관에 정하는 사항에 한하여 결의할 수 있다. 

제564조(업무집행의 결정, 이사와 회사간의 거래)

① 이사가 수인인 경우에 정관에 다른 정함이 없으면 회사의 업무집행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지는 이사 과반수의 결의에 의하여야 한다. <개정 1984.4.10> 

② 사원총회는 제1항의 규정에 불구하고 지배인의 선임 또는 해임을 할 수 있다. <개정 1984.4.10> 

③ 이사는 감사가 있는 때에는 그 승인이, 감사가 없는 때에는 사원총회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다. 이 경우에는 민법 제124조의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 1962.12.12> 

제578조(준용규정)

제365조, 제367조, 제368조제2항ㆍ제3항, 제369조제2항, 제371조제2항, 제372조, 제373조와 제376조 내지 제381조의 규정은 사원총회에 준용한다. <개정 2014.5.20>