흡수분할합병시 무증자합병이 가능한지 여부(적극)

흡수분할합병시 무증자합병이 가능한지 여부(적극)
제정 2002. 1. 2. [등기선례 제200201-17호, 시행 ]
 
피분할회사가 존속하면서 일부사업부문을 인적분할하여 존립중인 기존의 회사에 흡수합병하는 소위 흡수분할합병에서, 분할되는 특정사업부문이 상법 제530조의7 제1항 제2호의 대차대조표상 순자산가치가 0(령)인 경우에는 합병차익이 존재하지 않으므로 피분할회사의 주주에게 분할합병의 상대방 회사의 주식의 배정이 없는 무증자합병이 가능하다. 

(2002. 1. 2. 등기 3402-2 질의회답)

참조선례 : 등기선례요지집 제6권 제667항

상법 일부개정 2001. 12. 29. [법률 제6545호, 시행 2002. 7. 1.] 법무부   제530조의7(분할대차대조표 등의 공시) ① 분할되는 회사의 이사는 제530조의3제1항의 규정에 의한 주주총회의 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 또는 분할합병을 한 날이후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. 1. 분할계획서 또는 분할합병계약서 2. 분할되는 부분의 대차대조표 3. 분할합병의 경우 분할합병의 상대방 회사의 대차대조표 4. 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 ② 제530조의6제1항의 분할합병의 상대방 회사의 이사는 분할합병을 승인하는 주주총회의 회일의 2주전부터 분할합병의 등기를 한 후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. 1. 분할합병계약서 2. 분할되는 회사의 분할되는 부분의 대차대조표 3. 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 ③ 제522조의2제2항의 규정은 제1항 및 제2항의 서류에 관하여 이를 준용한다. [본조신설 1998.12.28]

채무초과회사를 소멸회사로 한 무증자합병등기가 가능한지 여부(일부변경) 제정 2001. 10. 31. [등기선례 제6-667호, 시행 ]   1. 채무초과회사를 해산회사로 하는 합병은 자본충실의 원칙 그리고 합병의 공정성을 유지하여 존속회사의 주주와 채권자를 보호해야 하는 점 및 합병차익을 전제로 한 상법규정( 제523조제1호 내지 제3호, 제459조제2항)을 종합하여 보면 인정하기 어렵다.  2. 채무초과회사가 아닌 회사를 피합병회사로 한 흡수합병에서 무증자합병은 ① 존속회사가 해산회사의 주식을 전부 소유한 경우 ② 존속회사가 해산회사 주주에게 배정함에 충분한 자기주식을 소유하고 있는 경우 등과 같이 관련회사 주주나 채권자의 지위에 영향이 미치지 아니할 때에는 가능하다.  (2001. 10. 31. 등기 3402-736 질의회답) 주 : 이 선례에 의하여 등기선례요지집 제3권 제957항, 제958항은 그 내용이 일부 변경됨.

주식회사의 흡수합병의 경우 무증자합병이 가능한지 여부 제정 1992. 8. 10. [등기선례 제3-957호, 시행 ]   주식회사의 흡수합병의 경우 합병으로 소멸하는 회사가 존속하는 회사의 계열회사로 채무초과 상태로서 주식평가 가치가 0인 상태이어서 합병 후 존속하는 회사의 자본 또는 주식의 증가가 없게 되었다 하더라도 그 합병으로 인한 주식회사변경등기는 가능한 것이다.  92.8.10. 등기 제1728호 참조조문 : 상법 제174조, 제522조, 제523조

채무초과상태인 주식회사를 해산회사로 하는 무증자합병등기 가부 제정 1993. 5. 24. [등기선례 제3-958호, 시행 ]   채무초과상태인 주식회사를 해산회사로 하는 무증자의 회사흡수합병등기는, 존속회사가 해산회사의 주식을 전부 소유한 경우를 제외하고, 이를 할 수 없다. 93.5.24. 등기 제1244호 참조조문 : 상법 제174조, 제522조, 제523조