벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의하여 설립된 투자조합이 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 주식회사의 주주로서 서면결의서 또는 서면동의서를 작성하는 방법

벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의하여 설립된 투자조합이 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 주식회사의 주주로서 서면결의서 또는 서면동의서를 작성하는 방법
제정 2024. 6. 20. [상업등기선례 제202312-1호, 시행 ]
 
1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의하여 설립된 투자조합은 상법상 합자조합에 관한 규정을 준용하나, 합자조합의 등기에 관한 규정을 준용하지 않으므로 설립등기를 할 수 없다. 

2. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의하여 설립된 투자조합이 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 주식회사의 주주로서 서면결의서 또는 서면동의서를 작성하고자 한다면 그 조합에 업무집행조합원이 선임된 경우에는 업무집행조합원임을 증명하는 서면(조합계약서 등)과 업무집행조합원이 인감증명법에 따라 신고한 개인인감을 서면결의서 또는 서면동의서에 날인하고 그 인감증명서를 첨부하면 된다(다만, 수인의 업무집행조합원을 선임한 경우 또는 업무집행조합원이 없는 경우에는 업무집행조합원총회 또는 조합원총회의사록이 요구될 수 있음). 

(2023. 12. 13. 사법등기심의관－7016 질의회답)

참조조문 : 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제23조, 제65조, 민법 제706조 제1항, 제2항, 상법 제86조의3 제3호, 제86조의5, 제86조의8, 제209조, 제363조 제4항 및 제5항  

벤처투자 촉진에 관한 법률 타법개정 2024. 1. 9. [법률 제19990호, 시행 2024. 7. 10.] 중소벤처기업부 제23조(개인투자조합에 대한 「상법」의 준용) 개인투자조합에 관하여 이 법에 규정한 것 외에는 「상법」 중 합자조합에 관한 규정을 준용한다. 다만, 같은 법 제86조의4 및 제86조의9는 준용하지 아니한다.   제65조(벤처투자조합에 대한 「상법」의 준용) 벤처투자조합에 관하여 이 법에 규정한 것 외에는 「상법」 중 합자조합에 관한 규정을 준용한다. 다만, 같은 법 제86조의4 및 제86조의9는 준용하지 아니한다.

민법 타법개정 2023. 5. 16. [법률 제19409호, 시행 2024. 5. 17.] 법무부 제706조(사무집행의 방법) ① 조합계약으로 업무집행자를 정하지 아니한 경우에는 조합원의 3분의 2 이상의 찬성으로써 이를 선임한다. ② 조합의 업무집행은 조합원의 과반수로써 결정한다. 업무집행자 수인인 때에는 그 과반수로써 결정한다. ③ 조합의 통상사무는 전항의 규정에 불구하고 각 조합원 또는 각 업무집행자가 전행할 수 있다. 그러나 그 사무의 완료전에 다른 조합원 또는 다른 업무집행자의 이의가 있는 때에는 즉시 중지하여야 한다.

상법 일부개정 2020. 12. 29. [법률 제17764호, 시행 2020. 12. 29.] 법무부 제86조의3(조합계약) 합자조합의 설립을 위한 조합계약에는 다음 사항을 적고 총조합원이 기명날인하거나 서명하여야 한다. 1. 목적 2. 명칭 3. 업무집행조합원의 성명 또는 상호, 주소 및 주민등록번호 4. 유한책임조합원의 성명 또는 상호, 주소 및 주민등록번호 5. 주된 영업소의 소재지 6. 조합원의 출자(출자)에 관한 사항 7. 조합원에 대한 손익분배에 관한 사항 8. 유한책임조합원의 지분(지분)의 양도에 관한 사항 9. 둘 이상의 업무집행조합원이 공동으로 합자조합의 업무를 집행하거나 대리할 것을 정한 경우에는 그 규정 10. 업무집행조합원 중 일부 업무집행조합원만 합자조합의 업무를 집행하거나 대리할 것을 정한 경우에는 그 규정 11. 조합의 해산 시 잔여재산 분배에 관한 사항 12. 조합의 존속기간이나 그 밖의 해산사유에 관한 사항 13. 조합계약의 효력 발생일 [본조신설 2011.4.14]  제86조의5(업무집행조합원) ① 업무집행조합원은 조합계약에 다른 규정이 없으면 각자가 합자조합의 업무를 집행하고 대리할 권리와 의무가 있다. ② 업무집행조합원은 선량한 관리자의 주의로써 제1항에 따른 업무를 집행하여야 한다. ③ 둘 이상의 업무집행조합원이 있는 경우에 조합계약에 다른 정함이 없으면 그 각 업무집행조합원의 업무집행에 관한 행위에 대하여 다른 업무집행조합원의 이의가 있는 경우에는 그 행위를 중지하고 업무집행조합원 과반수의 결의에 따라야 한다.  [본조신설 2011.4.14]  제86조의8(준용규정) ① 합자조합에 대하여는 제182조제1항, 제228조, 제253조, 제264조 및 제285조를 준용한다. ② 업무집행조합원에 대하여는 제183조의2, 제198조, 제199조, 제200조의2, 제208조제2항, 제209조, 제212조 및 제287조를 준용한다. 다만, 제198조와 제199조는 조합계약에 다른 규정이 있으면 그러하지 아니하다.  ③ 조합계약에 다른 규정이 없으면 유한책임조합원에 대하여는 제199조, 제272조, 제275조, 제277조, 제278조, 제283조 및 제284조를 준용한다.  ④ 합자조합에 관하여는 이 법 또는 조합계약에 다른 규정이 없으면 「민법」 중 조합에 관한 규정을 준용한다. 다만, 유한책임조합원에 대하여는 「민법」 제712조 및 제713조는 준용하지 아니한다.  [본조신설 2011.4.14]  제209조(대표사원의 권한) ① 회사를 대표하는 사원은 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판외의 모든 행위를 할 권한이 있다. ② 전항의 권한에 대한 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못한다.  제363조(소집의 통지) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.  ② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다. ③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. <개정 2014.5.20>  ④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. <개정 2014.5.20>  ⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다. <개정 2014.5.20> ⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다. <개정 2014.5.20> ⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2014.5.20, 2015.12.1>  [전문개정 2009.5.28] [제목개정 2014.5.20]