DaSarang(다사랑-부동산정보)

회사분할합병으로 인한 설립등기신청시 검사인 등의 조사보고서 첨부여부(소극) 제정 2003. 7. 25. [상업등기선례 제1-244호, 시행 ]  갑회사를 분할하여 그 일부와 을회사를 합병하여 병회사를 신설하는 한편 갑회사는 존속하는 신설분할합병을 하면서, 분할된 갑회사의 일부에 해당하는 출자지분에 관하여는 존속하는 갑회사에게, 합병으로 소멸하는 을회사에 해당하는 출자지분에 관하여는 을회사의 종전 주식비율에 따라 을회사의 주주들에게, 각각 신설된 병회사의 주식을 배정·교부한 경우에, 병회사의 설립등기 신청시에 검사인이나 공증인의 조사보고서 등을 첨부할 필요는 없다. (2003. 7. 25. 공탁법인 3402-179 질의회답) 참조조문 : 상법 제290조, 제299조, 제299조의2, 제530조의4 제2항,..

흡수분할합병시 무증자합병이 가능한지 여부(적극) 제정 2002. 1. 2. [등기선례 제200201-17호, 시행 ]  피분할회사가 존속하면서 일부사업부문을 인적분할하여 존립중인 기존의 회사에 흡수합병하는 소위 흡수분할합병에서, 분할되는 특정사업부문이 상법 제530조의7 제1항 제2호의 대차대조표상 순자산가치가 0(령)인 경우에는 합병차익이 존재하지 않으므로 피분할회사의 주주에게 분할합병의 상대방 회사의 주식의 배정이 없는 무증자합병이 가능하다. (2002. 1. 2. 등기 3402-2 질의회답) 참조선례 : 등기선례요지집 제6권 제667항 상법 일부개정 2001. 12. 29. [법률 제6545호, 시행 2002. 7. 1.] 법무부  제530조의7(분할대차대조표 등의 공시) ① 분할되는 회사의 이사는..

회사의 분할 또는 분할합병을 원인으로 하는 소유권이전등기신청시 부동산등기특별조치법 제2조 및 제11조의 규정이 적용되는지 여부 제정 1999. 10. 28. [등기선례 제6-583호, 시행 ]  부동산등기특별조치법은 제2조 제1항에서 「부동산의 소유권이전을 내용으로 하는 계약을 체결한 자」에 대하여 일정한 기간 내에 소유권이전등기를 신청하도록 규정하고 있는 한편, 제11조에서 등기권리자가 상당한 이유없이 위 규정에 의한 등기신청을 해태한 때에는 일정한 금액의 과태료에 처하는 것으로 규정하고 있는바, 회사가 분할 또는 분할합병한 경우 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사가 분할하는 회사의 권리와 의무를 분할계획서 또는 분할합병계약서가 정하는 바에 따라서 승계하는 것은 상법 제53..

주식회사의 분할 또는 분할합병으로 인한 등기의 사무처리지침 개정 2014. 11. 5. [등기예규 제1542호, 시행 2014. 11. 21.] 제1조 (목적) 이 예규는 주식회사의 분할 또는 분할합병으로 인한 등기신청과 그 신청에 대한 등기관의 업무처리절차를 규정함을 목적으로 한다. 제2조 (정의) 이 예규에 사용하는 정의는 다음과 같다. 1. "분할신설회사와 흡수분할합병회사"란 각 분할 또는 분할합병으로 설립하는 회사와 분할합병으로 분할되는 부분을 흡수하는 분할합병의 상대방 회사를 말한다. 2. "분할존속회사나 분할소멸회사"란 분할 또는 분할합병 후 존속하는 회사나 소멸하는 회사를 말한다. 제3조 (등기신청서를 제출할 등기소) ① 분할존속회사, 분할소멸회사, 분할신설회사, 흡수분할합병회사의 관할등기소..

이른바 물적흡수분할합병의 경우에도 분할합병에 따른 변경 등기가 허용되는지 여부(적극) 제정 2003. 10. 8. [상업등기선례 제1-246호, 시행 ]  갑회사를 분할하여 그 일부와 을회사를 합병하고 갑회사와 을회사는 모두 존속하는 흡수분할합병을 하면서, 분할된 갑회사의 일부에 해당하는 출자지분에 관하여 존속하는 갑회사에게 주식을 배정·교부하는 이른바 물적흡수분할합병의 경우에도 분할합병에 따른 변경등기가 가능할 것이다. (2003. 10. 8. 공탁법인 3402-239 질의회답) 참조조문 : 상법 제530조의2 제2항, 제530조의12, 법인세법 제47조 제1항 상법 일부개정 2001. 12. 29. [법률 제6545호, 시행 2002. 7. 1.] 법무부  제530조의2(회사의 분할ㆍ분할합병) ① 회..

분할합병의 상대방 회사가 분할되는 회사의 주식 전부를 소유하고 있는 경우 무증자 분할합병등기의 가부 제정 2009. 9. 2. [상업등기선례 제2-85호, 시행 ]  분할합병의 상대방 회사가 분할되는 회사의 주식을 전부 소유하고 있는 경우에는 분할되는 회사의 주주인 분할합병의 상대방 회사 자신이나 분할되는 회사에 대하여 분할합병의 상대방 회사의 주식을 주지 않는 내용의 분할합병계약을 체결하고(따라서 분할합병의 상대방 회사의 발행주식의 총수와 자본의 총액이 증가하지 않음), 그 분할합병계약서를 첨부하여 분할합병에 따른 변경등기를 신청할 수 있다. (2009. 9. 2. 사법등기심의관-1961 질의회답) 참조조문 : 상법 제341조, 342조의2, 459조 , 530조의2 , 530조의12 참조선례 : 등기..

자본감소와 발행예정주식총수의 변경등기 외 제정 2006. 11. 23. [상업등기선례 제2-41호, 시행 ]  1. 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권을 행사하여 신주를 인수한 자는 행사 가액의 전액을 납입한 때에 주주가 된다( 상법 제340조의5, 제516조의9 전단). 상법 일부개정 2001. 12. 29. [법률 제6545호, 시행 2002. 7. 1.] 법무부  제340조의2(주식매수선택권) ① 회사는 정관이 정한 바에 따라 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액(이하 "주식매수선택권의 행사가액"이라 한다)으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수할 수 있는 권리(이하 "주..

주권상장법인이 주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식을 소각하는 경우 그 변경등기신청서에 첨부할 이익의 존재를 증명하는 서면 제정 2012. 7. 18. [상업등기선례 제2-56호, 시행 ]  주권상장법인이 직전 결산기 이전에 합병반대주주의 주식매수청구권행사로 인하여 취득한 자기주식을 그 결산기 이후에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5제4항 단서에 의하여 주주에게 배당할 이익으로 소각함으로 인한 변경등기신청서에 첨부해야 하는 이익의 존재를 증명하는 서면은 정기총회(또는 「상법」제449조의2의 요건을 갖출 경우 이사회)의 승인을 얻은 직전 결산기의 대차대조표상에 「상법」제462조제1항에 따른 이익배당을 할 수 있는 한도가 0 또는 그 이상의 금액이 남아있는 것을 의미한다. (2012..

합자회사 무한책임사원의 출자증가로 인한 변경등기와 총사원의 동의 제정 1999. 8. 17. [등기선례 제6-649호, 시행 ]  합자회사의 무한책임사원의 출자증가로 인한 변경등기 신청서에는 그 출자증가에 대하여 총사원의 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부하여야 하는바, 유한책임사원이 동의를 하지 않아 그 동의서를 첨부할 수 없는 경우에 그 동의의 의사표시를 명하는 판결을 받아 그 판결문을 첨부하였다면 위 변경등기 신청은 수리될 수 있을 것이다. (1999. 8. 17. 등기 3402-818 질의회답) 참조조문 : 비송사건절차법 제182조, 상법 제204조 비송사건절차법 타법개정 1998. 12. 28. [법률 제5591호, 시행 1998. 12. 28.] 법원행정처  제182조(첨부서면에 관한 통칙) ..

유한책임신탁등기 규칙 제정 2014. 10. 2. [규칙 제2560-4호, 시행 2014. 11. 21.]  제1조 (목적) 이 규칙은 「신탁법」 (이하 “법”이라 한다)에 따른 유한책임신탁등기의 절차를 규정함을 목적으로 한다. 제2조 (등기기록의 편성) 등기기록(하나의 유한책임신탁에 관한 등기정보를 말한다. 이하 같다)은 전산정보처리조직에 의하여 별지 제1호 양식의 각 란에 기록한 등기정보로 편성한다. 제3조 (수탁자 등의 등기) 수탁자·신탁재산관리인·청산수탁자를 등기할 때에는 성명, 주소 및 주민등록번호(법인인 경우에는 상호 또는 명칭, 본점 또는 주된 사무소 소재지 및 법인등록번호를 말한다)를 기록하여야 한다. 주민등록번호가 없는 재외국민 또는 외국인인 경우에는 주민등록번호를 대신하여 그 생년월일을..

유한책임신탁등기 업무처리지침 개정 2020. 7. 31. [등기예규 제1700호, 시행 2020. 7. 31.] 제1조 (목적) 이 예규는 신탁법(이하 ‘법’이라 한다) 및 유한책임신탁등기규칙(이하 ‘규칙’이라 한다)에 따른 유한책임신탁등기의 절차를 규정함으로써 유한책임신탁등기사무의 통일을 기하고 각종 문서의 양식을 정함을 목적으로 한다. 제2조 (유한책임신탁등기에 사용할 문자) 유한책임신탁등기에 사용할 문자에 관하여는 이 예규에서 정하고 있지 아니한 사항은 성질에 반하지 않는 한 「등기부의 기재문자에 대한 사무처리지침」을 준용하고, 유한책임신탁의 명칭과 외국인의 성명의 등기에 사용할 수 있는 문자에 관하여는 「상호 및 외국인의 성명 등의 등기에 관한 예규」를 준용한다. 제3조 (신청서의 기재사항 및 방..

합자회사의 유한책임사원이 그 지분의 전부 또는 일부를 양도한 경우 등의 등기절차 제정 1988. 1. 13. [등기선례 제2-689호, 시행 ]  합자회사의 유한책임사원이 그 지분의 전부 또는 일부를 양도한 경우 그에 따른 변경등기신청서에는 그 지분의 양도가 있음을 증명하는 서면과 무한책임사원 전원의 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부하여야 하며, 총사원의 동의를 얻어 퇴사한 경우 그에 따른 변경등기신청서에는 퇴사하는 사원을 포함한 전 사원의 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부하여야 할 것이다. 88. 1.13 등기 제23호 참조조문 : 상법 제276조 , 제218조 , 비송사건절차법 제236조, 제248조 상법 일부개정 1984. 4. 10. [법률 제3724호, 시행 1984. 9. 1.] 법무부  ..

합자회사의 무한책임사원 전원이 퇴사한 경우, 잔존한 유한책임사원 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있는지 여부 제정 2007. 3. 14. [상업등기선례 제2-12호, 시행 ]  1. 합자회사의 유한책임사원은 정관에 다른 정함이 없는 한 총사원의 동의가 있어야 무한책임사원이 될 수 있고, 그로 인한 변경등기의 신청서에는 총사원의 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다(비송사건절차법 제200조, 제182조제2항). 2. 합자회사가 무한책임사원 전원이 퇴사하여 해산한 경우 잔존한 유한책임사원은 전원의 동의로 새로 무한책임사원을 가입시켜서 회사를 계속할 수 있고(상법 제285조제1항, 제2항), 이미 해산 등기를 하였을 때에는 새로 가입한 무한책임사원 또는 회사를 대표할 사원(상법 제268조, 제207조..

재단법인이 학교법인으로 조직변경한 경우 부동산 등기부상의 재단법인 명의를 학교법인으로 변경하는 절차 제정 2004. 9. 1. [등기선례 제7-339호, 시행 ]  1. 사립학교를 설치ㆍ경영하는 재단법인이 사립학교법(1965. 12. 30. 법률 제1735호로 개정되기 전의 것) 부칙 제2조에 의하여 학교법인으로 조직을 변경한 경우 조직변경을 등기원인으로 하는 등기명의인 표시변경등기를 신청하여야 하는바, 조직변경 전의 재단법인 등기부는 소실되어 존재하지 않고, 조직변경 후의 학교법인 등기부 예비란에 조직변경등기의 기재가 된 경우 그 학교법인 등기부를 첨부하여 위 등기명의인 표시변경등기를 신청할 수 있다. 2. 위 경우에 부동산등기부상 재단법인의 주소가 학교법인 등기부 예비란에 기재된 재단법인의 주소 기재..

부동산소유자인 회사가 조직변경을 한 경우에 소유권이전등기를 할 것인지 여부 제정 [등기선례 제1-363호, 시행 ] 574항 참조 회사의 조직변경으로 인한 등기명의인의 표시변경등기 제정 1986. 4. 1. [등기선례 제1-574호, 시행 ]  유한회사를 주식회사로 조직변경한 경우에도 권리주체로서의 동일성은 유지되지만 등기의 기술적 처리를 위한 편의상 전자에 있어서는 해산의 등기, 후자에 있어서는 설립의 등기(본래의 의미의 설립등기는 아님)를 하여야 하며, 전자 명의의 부동산에 관하여는 후자 명의로 소유권 이전등기신청을 할 것이 아니라 조직변경을 등기원인으로 하여 소유권의 등기명의인표시변경등기신청을 하여야 한다. 86. 4. 1 등기 제154호 내무부장관 대 법원행정처장 회답 참조예규 : 543-1항

회사의 조직변경으로 인한 등기명의인의 표시변경등기 제정 1986. 4. 1. [등기예규 제612호, 시행 ] 유한회사를 주식회사로 조직변경한 경우에도 권리주체로서의 동일성은 유지되지만 등기의 기술적 처리를 위한 편의상 전자에 있어서는 해산의 등기, 후자에 있어서는 설립의 등기(본래의 의미의 설립등기는 아님)를 하여야 하며, 전자 명의의 부동산에 관하여는 후자 명의로 소유권이전등기신청을 할 것이 아니라 조직변경을 등기원인으로 하여 소유권의 등기명의인표시 변경등기신청을 하여야 한다.

회사의 조직변경과 근저당권의 등기명의인표시변경등기 제정 2001. 5. 11. [등기선례 제6-405호, 시행 ]  상법 제604조에 의하여 주식회사가 유한회사로 그 조직을 변경한 경우에는 그 권리주체로서의 동일성이 유지되므로, 주식회사 명의의 부동산에 관한 근저당권을 유한회사의 명의로 등기하기 위해서는, 근저당권이전등기를 신청할 것이 아니라 조직변경을 등기원인으로 하는 근저당권의 등기명의인표시변경등기를 신청하여야 한다. (2001. 5. 11. 등기 3402-327 질의회답) 참조예규 : 제612호 상법 일부개정 1999. 12. 31. [법률 제6086호, 시행 1999. 12. 31.] 법무부  제604조(주식회사의 유한회사에의 조직변경) ① 주식회사는 총주주의 일치에 의한 총회의 결의로 그 조직을..

주식회사가 유한회사로 조직변경되는 경우의 등기신청과 우선주의 처리 제정 2000. 1. 13. [등기선례 제6-676호, 시행 ]  주식회사는 이익이나 이자의 배당 또는 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행할 수 있고( 상법 제344조 제1항), 이때 그 종류와 각종 주식의 내용과 수는 등기하여야 하는 것이나( 상법 제317조 제2항 제3호), 위와 같은 규정이 없는 유한회사에서는 이러한 사항을 정할 수는 없을 것이며, 이는 보통주와 우선주를 발행한 주식회사가 유한회사로 그 조직을 변경하는 경우에도 마찬가지이므로 주식회사의 보통주와 우선주가 유한회사의 보통지분·우선지분으로 변경되거나 또는 보통지분·우선지분의 구별을 둘 수는 없을 것이며, 우선주에 대하여 주어져야 할 지분에 대하여는 조..

특수법인 등의 조직변경등기에 관한 업무처리지침 제정 2019. 9. 17. [등기예규 제1677호, 시행 2019. 9. 20.] 제1조 (목적) 이 지침은 상법에 따라 설립된 주식회사, 유한책임회사, 유한회사 및 그 밖에 다른 법령에 따라 설립된 영리법인을 협동조합기본법에 따른 협동조합으로 조직을 변경(이하 ‘협동조합으로 조직변경’ 이라 한다)하는 등기를 신청한 경우와 농어업경영체 육성 및 지원에 관한 법률에 따라 설립된 영농조합법인 또는 영어조합법인이 농업회사법인 또는 어업회사법인으로 조직을 변경(이하 "회사로 조직변경"이라 한다)하는 등기를 신청한 경우에 그 등기신청사건의 처리 방식을 규정하는 것을 목적으로 한다. 제2조 (조직변경으로 인한 등기의 등기사항) ① 협동조합 또는 회사로 조직을 변경(이..

명칭변경과 조직변경 제정 2015. 8. 19. [상업등기선례 제201508-2호, 시행 ]  1. 회사의 조직변경이란 회사가 그 법인격의 동일성을 보유하면서 법률상의 조직을 변경하여 다른 종류의 회사로 되는 것으로, 실체적 요건으로서 법인격의 동일성 유지와 절차적 요건으로서 해산등기 및 설립등기가 필요하다. 한편, 법인격의 동일성이 유지되기 위해서는 해산하는 법인과 설립되는 법인이 각각 1개임을 전제로, 명문으로 ‘조직변경’을 직접 명시하거나 권리ㆍ의무 승계규정 등을 두어야 한다. 2. 상호변경이나 명칭변경은 같은 종류의 회사 또는 같은 종류의 법인내에서만 가능하기 때문에, 주식회사에서 특수법인으로의 명칭변경은 불가능하다. 따라서 조직변경을 전제로 하지 않고서는 대한주택보증주식회사에서 주택보증공사로의 ..